Подобных примеров можно привести достаточно много, где каждый для себя, для определенного случая устанавливает важные этапы, но следует заметить, что в большинстве случаев они отличаются лишь глубиной проработки данного процесса.
Нами сформулированы и ниже приведены наиболее общие фазы процессов слияний и поглощений компаний, детальное изучение которых обеспечит успех объединения предприятий.
1 этап - определение стратегии.
Определение корпоративной стратегии - один из важных шагов к выгодному развитию компании. Данный этап предполагает оценку лучшего способа: путь органического роста самой фирмы или путь удачных слияний или поглощений. При этом если выбор пал на M&A, соответственно необходимо четкое соблюдение целей стратегического плана компании и проекта объединения фирм. Каждое предприятие стремится к процветанию, развитию своего бизнеса, определяя свои стратегические задачи, которые необходимо решить, и именно для достижения этих целей компания реально оценивает свои конкурентные преимущества и недостатки. Фирмы пытаются удержать выявленные сильные стороны, развивая их по мере возможностей, и избавиться от слабых или, по крайней мере, минимизировать их. Компании стремятся добиться необходимых результатов, прибегая к объединению предприятий. Соответственно план слияний и поглощений компаний должен быть образован, прежде всего, из стратегического плана корпорации, т. е. должно быть органическое сочетание целей компании и плана слияния или поглощения предприятий.
Однако следует отметить, что многочисленные исследования интеграционных процессов свидетельствуют о том, что от 60% до 80% корпораций, даже вооружившись потенциально успешной стратегией, не достигают поставленных целей[3].
2 этап - подбор квалифицированной команды, осуществляющей трансакцию.
Для создания результативной команды необходимо, прежде всего, определить мотивацию сотрудников, чтобы в результате осуществления данной сделки были достигнуты поставленные ранее цели. Помимо инсайдеров в команду обычно приглашают аудитора, инвестиционного банкира, PR-менеджера, консультантов по бизнесу и кадрам, юриста и т.д. В результате создания такой многоплановой команды процесс слияний и поглощений компаний рассматривается и анализируется с разных точек зрения, что является немаловажным фактором успеха объединения.
3 этап - определение конечных результатов слияния или поглощения.
Определившись со стратегией компании и соответственно со стратегией слияния или поглощения, корпорация-покупатель устанавливает для себя основные показатели, которые хочет достигнуть в ходе M&A. Этот этап достаточно важен с точки зрения анализа конечных результатов данной сделки. Если эти критерии не были определены, то соответственно компания в итоге не знает к чему стремилась, каких результатов должна была достичь. Как правило, устанавливаются такие критерии, которые должны в целом дать определенные конкурентные преимущества или усилить имеющиеся. Для большинства фирм основным параметром выступает норма доходности на инвестированный капитал.
4 этап - определение критериев, которым должна отвечать целевая компания.
С целью совершения успешного слияния или поглощения обычно выбирается не лидер в определенной отрасли или на определенном географическом рынке и др., но в то же время и не самая слабая компания, а вторая или третья по показателям эффективности. Это обусловлено, прежде всего, тем, что за фирму, занимающую лидирующее положение в конечном итоге приходится платить достаточно высокую цену, при этом и слабую фирму очень трудно превратить в хорошо функционирующую компанию.
Для нахождения подходящей целевой компании корпорация-покупатель, как правило, сначала определяет основные параметры, которым должна отвечать искомая фирма.
Выделяют следующие критерии выбора приобретаемой фирмы[4]: внедрение на другой географический рынок, выбор отрасли, выбор товаров и услуг, определение объемов продаж, определение уровня прибыли, выбор сильной или слабой компании, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, выбор объединения с публичной или частной компанией, идеальное соответствие.
5 этап - поиск целевой фирмы.
Определившись в основных критериях, которым должна соответствовать целевая компания, корпорация-покупатель начинает поиск подходящей кандидатуры. Как правило, нахождение необходимой компании происходит либо собственными силами покупателя, либо с помощью определенных контактов в отрасли, либо благодаря посредникам. В большинстве случаев выбор компании-цели осуществляется самой корпорацией, поскольку таких фирм обычно не очень много.
6 этап - переговорный процесс с целевой компанией.
Эта стадия процессов слияний и поглощений компаний характеризуется взаимным информированием сторон, причем до начала переговоров определяются основные рамки предоставления данных, как о корпорации-покупателе, так и о целевой фирме. Для большей конфиденциальности, как правило, прибегают к услугам посредников.
На данном этапе слияний и поглощений происходит обмен информацией, исходя из которой, компания-покупатель определяет для себя, отвечает ли эта фирма стратегическим целям или нет.
7 этап - анализ приобретаемой фирмы.
Данная фаза слияний и поглощений компаний характеризуется проведением всесторонней оценки целевой фирмы, а именно финансовая, операционная, юридическая, экологическая проверка, стратегические, культурные аспекты, анализ рисков, идентификация синергий и т.д. Получив необходимую информацию о потенциальных возможностях компании, корпорация-покупатель определяет для себя заключать сделку с этой фирмой или же искать другую фирму.
По мнению 84% менеджеров одновременно с анализом целевой фирмы должно происходить планирование трансакции. Основными условиями сделки, рассматриваемыми компанией-покупателем, как правило, являются цена, оформление сделки, способ организации работы в течение переходного периода, политика в отношении работников и т.д.
Следует отметить, что в случае несогласия целевой компании на совершение предусмотренной фирмой-покупателем сделки, необходимо принять меры по нейтрализации защиты приобретаемого предприятия от враждебного поглощения.
8 этап - осуществление сделки.
После договоренности на счет условий слияния или поглощения компании (цены покупки компании, структуры трансакции и т.д.) осуществляется юридическое оформление данной сделки. При этом прежде чем приступить к оформлению сделки необходимо получить соответствующее разрешение определенного органа власти.
9 этап - интеграция компаний.
На данном этапе формируется реальная структура объединенной компании, определяется персонал нового предприятия, найм сотрудников, схема принятия решений, происходит интеграция корпоративных культур, производственных процессов и т.д.
Итак, интеграция - немаловажный этап процессов слияний и поглощений предприятий, ведь если даже данная сделка и может открыть ряд новых преимуществ для данной фирмы, вместе с тем возможна несовместимость, например, корпоративных культур, что в конечном итоге отрицательно скажется на результатах деятельности объединенной компании.
Различают следующие виды интеграции в зависимости от поставленных целей[5]:
- полная интеграция. В данном случае происходит объединение всех видов деятельности целевой компании и корпорации-покупателя. Распространение модели управления, принятой в материнской фирме, на приобретаемое предприятие. Принятие управленческих решений относительно деятельности и функционирования компании-цели происходит в приобретающей фирме.
- умеренная интеграция. В результате принятия данного вида интеграции происходит объединение отдельных хозяйственных функций предприятий, причем контроль за данными направлениями осуществляет компания-покупатель, однако хозяйственная деятельность целевой фирмы остается независимой.
- минимальная интеграция. Происходит объединение отдельных функций компаний, прежде всего, для достижения некоторой экономии на оплате труда работников. При этом целевая фирма принимает решения самостоятельно, лишь с определенной отчетностью перед компанией-покупателем.
10 этап - оценка результатов слияния или поглощения.
Данная фаза слияний и поглощений компаний достаточно важна с точки зрения достижения поставленных целей (успешная или неудачная сделка). Многие предприятия просто не имеют возможности оценить полученные результаты, поскольку не были определены конечные параметры, которые должны быть получены от осуществления трансакции.
По данным исследования экспертов компании KPMG, рассматривающих процессы слияний и поглощений предприятий, большинство участников объединения компаний считают наиболее важными процесс управления рисками, оценку эффективности сделки, управление сделкой, переговоры и проектное планирование. Следует заметить, что эти данные относятся ко многим компаниям, проводившим объединение фирм, несмотря на то, удачно прошла сделка или нет. Если же обратиться к предприятиям с успешным опытом осуществления подобных трансакций, то выявляются те же самые наиболее важные этапы процессов слияний и поглощений, однако большее значение для них имеет, прежде всего, управление рисками и оценка эффективности сделки.
Однако эти данные достаточно противоречивы. Например, С. В. Савчук в своей статье «Анализ результатов слияний и поглощений зарубежных компаний, причины неудач и способы уменьшения риска сделок» утверждает, что «...большинством опрошенных отмечалась чрезвычайная важность двух фаз, а именно: фаза разработки стратегии и фаза интеграции. Более 70% опрошенных рассматривают эти фазы как ключевые»[6].
Следует заметить лишь одно, что необходима тщательная проработка всех этапов процессов слияний и поглощений компаний. Небольшое упущение, казалось бы, в несущественной стадии может стать причиной неудачи всей сделки.
[1] Галпин, Тимоти Дж., Хэндон, Марк Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний: Пер. с англ. - М.: Издательский дом «Вильямс», 2005. - С. 19-20.
[2] Молотников Александр Евгеньевич. Слияния и поглощения. Российский опыт / Александр Молотников. - М.: Вершина, 2006. - С. 31.
[3] www.vestnikmckinsey.ru
[4] Эванс Фрэнк Ч., Бишоп Дэвид М. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях / Пер. с англ. - М.: Альпина Паблишер, 2004. - С. 91-95.
[5] Галпин, Тимоти Дж., Хэндон, Марк Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний: Пер. с англ. - М.: Издательский дом «Вильямс», 2005. - С. 30.
[6] Менеджмент в России и за рубежом, 2003. №1. С. 33.